Gruß vom großen Bruder

Ein paar Männer in langen Gewändern sah man über den Bildschirm huschen, dann erklärte Außenminister Jean Asselborn (LSAP) bei RTL Télé Lëtzebuerg, dass er diese Woche in Teheran nicht nur über das iranische Atomprogramm diskutiert habe, sondern auch da gewesen sei, um sicherzustellen, dass „wenn die Türen aufgemacht werden können, dass Luxemburg dann auch dabei sein kann“. Für den Fall, dass die Türen für den Handel mit Iran nach dem Abschluss des Interim-Abkommens von Genf von vergangenem Herbst aufgehen, stehen viele Konzerne im Westen an der Schwelle Schlange. Dabei ist nicht ganz klar, wie weit die Sanktionen gegen Teheran gelockert werden, denn kurz nach der Einigung von Genf setzten die USA neue Firmen- und Personennamen auf ihre schwarze Liste.

Dass die USA über das Office of foreign assets control (Ofac) ihre eigenen Sanktionen beschließen, die mit den europäischen oder den von internationalen Institutionen verhängten nicht immer deckungsgleich sind, bekommt derzeit das Mutterhaus von BGL BNP Paribas zu spüren, BNP Paribas. Bis zu zehn Milliarden Dollar könnte die Strafe für angebliche Verstöße gegen die US-Sanktionen gegen den Iran, Kuba und den Sudan betragen, berichtete das Wall Street Journal (WSJ) kürzlich. Das wird, auch wenn man bei der BGL betont, dass die Ofac-Untersuchungen die Luxemburger Tochtergesellschaft nicht betreffen und damit keine direkten Folgen für sie haben wird, nicht ohne Auswirkungen für Luxemburg bleiben. Denn angesichts einer solch hohen Strafe, berichtete das WSJ weiter, könne die Kapitaldeckungsrate der Großbank Berechnungen von RBC Capital Markets zufolge auf Basis der letzten Quartalszahlen von 10,6 auf 9,4 Prozent senken. Das ist immer noch genug, um die neuen Kapitalanforderungen an die Banken von neun Prozent zu erfüllen. Gute Nachrichten sind das zum Zeitpunkt, da die Europäische Zentralbank (EZB) die Bilanzen der großen europäischen Banken von einer Armee von Buchprüfern durchkämmen lässt, dennoch nicht – alle involvierten Banken blicken den Ergebnissen der Übung aufgrund neuer Regeln für die Einstufung von säumigen Kreditnehmern mit einer gewissen Spannung entgegen.

Zehn Milliarden Dollar entsprechen 1,5 Mal dem BNP-Jahresergebnis von 2013 und sind deutlich mehr als die 1,1 Milliarden Dollar, welche die Bank vergangenes Jahr in Erwartung der Ofac-Strafe zurückgestellt hat. Analysten, die sich seit dem WSJ-Bericht in den Medien äußerten, kamen ziemlich übereinstimmend zum Schluss, dass eine solche Bußgeldzahlung BNP Paribas dazu zwingen werde, die Dividenden für mindestens ein, wenn nicht zwei Jahre auszusetzen. Das macht die BNP-Aktie für Investoren weniger interessant und ist wiederum eine schlechte Neuigkeit für Finanzminister Pierre Gramegna (DP). Denn seit der Fortis-Rettungsaktion im Herbst 2008 ist der Luxemburger Staat nicht nur mit rund 34 Prozent an der BGL beteiligt, sondern auch mit 1,1 Prozent am Mutterhaus BNP Paribas und hat als Aktionär Dividenden eingeheimst: jeweils 19,3 Millionen Euro in den Jahren 2013 und 2012, 15,4 Millionen Euro für 2011 und 27 Millionen Euro für 2010.

Nicht weniger fraglich, als ob BNP am Ende des laufenden Geschäftsjahres eine Dividende zahlen wird, ist, ob die Großbank in diesem Kontext gewillt ist und die Mittel hat, dem Luxemburger Staat die Beteiligung an der BGL abzukaufen – so wie das bereits die Vorgänger-Regierung geplant hatte. Denn obwohl die BGL-Beteiligung laut Schatzamtsangaben aufgrund des nominalen Aktienpreises einen Buchwert von 242,5 Millionen Euro hat, hatte der Luxemburger Staat im Herbst 2008 1,7 Milliarden Euro für die 34 Prozent investiert. Doch sogar wenn BNP und der Luxemburger Staat eine Einigung für die BGL-Beteiligung fänden, ohne dass die Bankenrettung für den Steuerzahler im Nachhinein doch noch zum Verlustgeschäft würde, wäre die Transaktion immer noch schwierig. Denn wie könnte die Regierung einen Verkauf der strategischen Beteiligung an der für die nationale Wirtschaft wichtigen BGL rechtfertigen, wenn sie die eher opportunistische Investition am Mutterkonzern behalten würde? Aber das Ziel, diese Beteiligung ohne Verlust zu verkaufen, ist mit den Schlagzeilen über mögliche Rekordbußgelder und eventuellen Einschränkungen für das US-Geschäft als zusätzliche Strafe obendrauf wieder in die Ferne gerückt.

2008 hatte der Luxemburger Staat im Zuge der ersten Rettungsaktion 2,5 Milliarden Euro für die Hälfte von Fortis Luxemburg gezahlt. Mit dem Einstieg von BNP Paribas bei Fortis hatte man sich darauf ge­einigt, dass der Staat mit 34 Prozent beteiligt bleibe; eine Beteiligung die auf 1,7 Mil­liarden Euro festgelegt wurde. Im Gegenzug für die restlichen, bereits investierten 800 Millionen Euro erhielt der Staat im Zuge mehrerer Transaktionen rund 12,9 Millionen BNP-Aktien, was einem Preis von etwa 62 Euro pro Aktie entsprach. Ein Kurs, den die BNP-Aktie seither nie mehr erreicht hat. Nach zeitweiligen Tiefständen von unter 25 Euro pro Aktie 2011 und 2012 stieg die BNP-Aktie vergangenen Februar wieder über 60 Euro. Doch nach den Nachrichten der vergangenen Tage verlor sie wieder deutlich. Bei einem Aktienkurs von 51,50 Euro war die Beteiligung des Luxemburger Staates Mitte der Woche 663 Millionen Euro wert. Finanzminister Pierre Gramegna wollte zur Problematik BNP diese Woche auf Nachfrage nicht viel sagen. Dazu sei es noch zu früh und BNP eine stabile Bank mit großen Liquiditätsreserven. Die Regierung habe noch nicht darüber gesprochen, wie sich die eventuellen Rekordbußgelder in den USA auf die Beteiligungen des Staates, beziehungsweise deren Verkauf auswirken könnten. Ein Datum, betonte er gegenüber dem Land, habe die Regierung dafür ja ohnehin nicht festgelegt. Die entspannte Haltung kann ein wenig überraschen. Denn die Regierung, die sich die Sanierung der öffentlichen Finanzen als oberstes Ziel gesetzt hat, hatte den Verkauf der Bankbeteiligungen dabei einkalkuliert. Die öffentliche Verschuldung werde unter 30 BIP-Prozent bleiben, hatten die blau-rot-grünen Koalitionäre beim Amtsantritt versprochen. Der Verkauf der BGL-Beteiligung, das hatten ihnen die Experten in den Unterlagen für die Koalitionsgespräche vorgerechnet, würde die öffentliche Verschuldung um stattliche 4,5 Prozent senken.

Der Fall BNP ist zudem nicht der erste, in dem die Strafen des Ofac Auswirkungen auf Luxemburg haben. Ohne viel mediale Beachtung einigte sich Anfang des Jahres die Clearinggesellschaft Clearstream mit Ofac auf einen Vergleich über 152 Millionen Dollar. Dabei ging es um Konten der iranischen Zentralbank, über die Iran Zugang zum amerikanischen Wertpapiermarkt erhielt. Hatte Ofac Clearstream ursprünglich mit einer mehr als doppelt so hohen Strafe von 340 Millionen Dollar gedroht, so teilte die Behörde am 23. Januar 2014 mit, die starke Reaktion von Clearstream habe wesentlich zur Bußgeldminderung beigetragen. Während andere Firmen auf eine Lockerung der Iran-Sanktionen hoffen, hat sich das Clearing-Haus gegenüber Ofac verpflichtet, alle Iran-Geschäfte einzustellen und außerdem die Vorkehrungen zur Einhaltung der Ofac-Sanktionen verbessert. Aufgerüstet, könnte man fast sagen. In der Folge der Einigung wurde auf Ebene des Mutterhauses Deutsche Börse AG ein neuer Compliance Officer auf Top-Management-Ebene eingesetzt und 20 neue Stellen in der Compliance-Abteilung wurden geschaffen. Allein zehn davon verstärken die Compliance-Mannschaft von bisher vier Mitarbeitern bei Clearstream in Luxemburg, wie Clearstream-Sprecher Nicolas Nonnenmacher sagt.

Dabei hat Clearstream im Rahmen des Vergleichs noch nicht einmal ein Schuldgeständnis gemacht. Wer die Artikel des Vergleichs liest, kann sehen, wie die US-Behörden vorgehen. Haben sie einen Verdacht, lassen sie die Firmen die Untersuchungen selbst durchführen. „Internal review“ heißt das – auch in anderen prominenten Fällen ist Ofac so vorgegangen –, wenn die Unternehmen, in diesem Fall Finanzkonzerne, ihre Transaktionen von mehreren Jahren auf eventuelle Verstöße überprüfen, um die Daten dann bei Ofac abzuliefern. In diesem Vorgehen, erklärt Gérard Zolt, Spezialist von E&Y, liege der Schlüssel zum Erfolg der US-Behörden. Nicht nur, dass die US-Sanktionen oft strikter sind als die der EU, so dass Transaktionen, die in der EU bedenkenlos wären, dies in den USA nicht unbedingt sind: Weil die Amerikaner die Firmen selbst die Untersuchung durchführen lassen, scheitern sie nicht an Datenschutzbestimmungen und zwischenstaatlichen Rechtshilfegesuchen, die ein erfolgreiches Ahnden von Sanktionsverstößen in der EU oft unmöglich machten, so Zolt. „Das ist wirtschaftliche, geopolitische Kriegsführung“, sagt Zolt über das Vorgehen von Ofac. Das Office of foreign assets control, erläutert er, unterstehe direkt dem US-Präsidenten und habe Zugriff auf die Informationen von Sicherheitsbehörden von CIA bis NSA. Der grundlegende Unterschied zwischen Ofac- und EU-Sanktionen bestehe darin, dass es bei Ersteren um die nationale Sicherheit gehe, während Letztere eher politisch ausgerichtet seien. Dabei erklären sich die US-Behörden auch in Fällen für Transaktionen kompetent, die gar nicht in den USA abgewickelt werden. „Ein US-Dollar in der Transaktion reicht aus“, erklärt Zolt, damit die Amerikaner ihre Zuständigkeit beanspruchen. Dass dabei Millionen beziehungsweise Milliardensummen als Bußgelder zustande kommen, liege daran, dass in den USA nicht das Vergehen an sich, sondern jede einzelne anstößige Transaktion zusammenaddiert werde, um das Strafmaß zu berechnen.

Das mögliche Bußgeld von zehn Milliarden Dollar für BNP riskiert indes die Strand-Stimmung zwischen US-Präsident Barack Obama und dem französischen Präsidenten François Hollande bei den Feierlichkeiten zum 70. Jahrestag der Landung der US-Truppen in der Normandie zu verderben. Versuchte Hollande sich im Wahlkampf als Bankenfeind zu profilieren, bezeichnete sein Außenminister Laurent Fabius die Summe als „unvernünftig“ und das Bußgeld als höchst problematisch, wenn in der Folge die französischen Unternehmen schlechteren Zugang zu Krediten bekämen. Bereits als Ofac der verstaatlichten britischen Bank RBS ein Bußgeld von 100 Millionen wegen Verstößen gegen die Wirtschaftssanktionen gegen Iran, Libyen, Sudan und Myanmar aufbrummte, fanden Beobachter, die Amerikaner bestraften britische Steuerzahler, und der Verdacht kam auf, die Amerikaner gingen gezielt gegen europäische Banken vor, um sie zu schwächen. Und zwängten dabei ganz nebenher anderen Ländern ihre ganz eigene außenpolitische Doktrin auf.

„Eine staatliche Beteiligung ist kein Schutz“, sagt Zolt, der indes nicht daran glaubt, dass die Amerikaner gezielt gegen EU-Firmen vorgehen, um den eigenen Konzernen einen Vorteil zu verschaffen. Bei der US-Bank JP Morgan Chase würde man ihm sicher zustimmen. Schon vor drei Jahren einigte sich JP Morgan Chase auf einen Vergleich in Höhe von 88,3 Millionen Dollar wegen Verstößen gegen die Sanktionen gegen Kuba, den Sudan und gegen Anti-Terror-Bestimmungen. Zolt und seine Mitarbeiter haben über 800 Fälle aus den vergangenen zehn Jahren analysiert. „Die Amerikaner machen keinen Unterschied zwischen Nicht-US- und US-Firmen. Die große Mehrheit der Fälle betrifft US-Firmen.“ „Firmen“ ist dabei ein gutes Stichwort, denn es sind längst nicht nur Banken, die Ofac im Visier hat. Lieferungen von Informatik-Material, oder die von kleinen und mittelständischen Fertigungsbetrieben, beispielsweise im Metallurgiebereich, sind ebenfalls von Interesse. Dass in der rezenten Vergangenheit vor allem europäische Banken im Fokus standen, führt Zolt auf deren eigene, vergangenen Versäumnisse zurück – ein Hinweis darauf sind die jeweiligen Zeitspannen, die Ofac untersucht. „2002 wusste keine europäische Bank, was Ofac überhaupt ist“, so Zolt. Die Behörde, sagt er, gibt es seit 50 Jahren, doch Mitte der letzten Dekade habe es eine politische Entscheidung gegeben, die eigenen Sanktionen strikter durchzusetzen.

Insgesamt 26 Sanktionsprogramme, erklärt Zolt, gebe es derzeit, die wiederum eine Vielzahl von Einschränkungen in Bezug auf einzelne Personen, Firmen oder staatliche Einheiten vorsehen, beziehungsweise blockierte Guthaben oder Sachbestände. Deshalb, sagt Zolt, sei es „statistisch nicht möglich, einen Verstoß 100-prozentig auszuschließen“, auch wenn man noch so gute Vorkehrungen treffe. Für Unternehmen, die sich schützen wollen und ihre Compliance-Vorkehrungen verbessern, gehe es also in erster Linie darum, für den Fall dass dennoch ein Verstoß passiert, beweisen zu können, dass der Wille da war, die Sanktionen zu respektieren. Dass es längst nicht immer nur um Versäumnisse geht, kann man beispielsweise aus den Vergleichsunterlagen von RBS herauslesen, deren Mitarbeiter mit einiger Fantasie versuchten, in den Transaktionscodes von Sanktionen betroffene Auftraggeber oder Empfänger zu verschleiern, um Ofac zu entgehen ...